날 짜	2013년 8월 22일 (목)
수 신	각 언론사 경제부, 사회부
발 신	경제개혁연대 (담당: 강정민 전화: 763-5052 )
제 목	경제개혁연대, 법무부에 ‘상법’ 개정안에 대한 의견서 제출 (총 3 쪽)

보도자료

경제개혁연대, 기업지배구조 개선을 위한

상법 개정안에 대한 의견서 제출

다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 개정안 환영

부분적으로 실효성 저해하거나 명확하지 않은 부분 있어 지배구조 개선효과 의문

지배구조 개선을 위한 실효성 확보와 정책적 완성도 높일 수 있는 방안 제안

1. 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 오늘(8/22) 기업지배구조 개선을 위한「상법」개정안에 대한 의견서를 법무부에 제출하였다. 이는 지난 7월 17일 법무부가 입법예고한 상법 일부개정법률안에 관한 것으로, 동 개정안은 i) 다중대표소송제 도입, ii) 이사회의 업무집행기능과 감독기능 분리 등 이사회의 기능과 역할 정비, iii) 감사위원회 위원의 선임절차 개선, iv) 집중투표제 및 전자투표제의 단계적 도입 등 기업지배구조 개선을 위한 내용을 담고 있다.

이러한 내용들은 경제개혁연대가 오래 전부터 주장해오던 터라 이번 법무부의 상법 개정안에 대해 환영하는 바이며, 이는 기업지배구조 개선을 위한 바람직한 방향으로 평가한다.

2. 경제개혁연대가 법무부의 입법예고안을 확인해 본 결과, 박근혜 대통령이 공약한 ‘감사위원을 맡을 사외이사를 다른 이사와 분리선출하는 방안’, ‘집중투표 및 전자투표의 단계적 의무화’, ‘다중대표소송제 도입’ 등을 구체화한 것으로 볼 수 있었다. 그러나 법무부 입법예고안의 세부내용을 보면 실효성을 저해하거나 명확하지 않은 부분들이 다수 있어 이에 대한 보완이 필요할 것으로 판단되어 상법 개정안에 대한 의견서를 제출하게 되었다. 구체적인 내용은 다음과 같다.

첫째, 다중대표소송 도입과 관련하여 입법예고안은 50% 기준 모자회사 관계에 대해서만 다중대표소송을 허용하고 있는데, 이는 회사법적 규율을 확보하기에 부족한 것으로 판단된다. 경제개혁연구소의 분석에 따르면, 50% 기준 모자회사에 대해 다중대표소송을 허용할 경우 약 61.8%의 비상계열사에 대해 외부주주의 견제가 가능할 것으로 예상되었는데, 이를 30% 기준 요건으로 완화할 경우 약 80%의 비상장계열사가 대상이 되는 것으로 확인되었다. 통상적으로 30% 이상 지분을 보유한 경우 지배관계가 형성되는 것으로 보고 있으며, 또 주주대표소송의 목적이 공익적 성격임을 감안할 때 법무부 입법예고안의 지분율 요건을 30%기준 또는 공정거래법에 정한 기업집단에 소속된 회사의 경우 지배적 영향력을 행사하는 것으로 보아 다중대표소송을 허용할 것을 제안하였다. 또, 다중대표소송의 실효성을 확보하는 수단으로서 다중장부열람권 도입을 주장하였다.

둘째, 집중투표제의 단계적 의무화와 관련하여, 입법예고안은 상장회사 특례규정을 개정하여 정관으로 집중투표제를 배제한 경우에도 소수주주권으로 집중투표제를 청구할 수 있도록 제안하고 있다. 그러나, 현행 상법 제382조의2에서 집중투표제를 정관으로 배제할 수 있는 것으로 그대로 둔 채 상장회사 특례규정만 개정하는 것은 해석상 논란의 소지가 있다. 특히 현재 5% 미만의 상장회사에서만 집중투표제를 도입하고 있어 사실상 사문화된 것을 감안할 때, 집중투표제를 의무화(정관 배제 조항 삭제)하고 전체 상장회사에 대해 집중투표제 청구에 필요한 요건을 입법예고안과 같이 완화(1% 이상 지분을 6개월 이상 보유한 주주, 자본금 1천억원 이상인 회사는 0.5%)하는 것이 필요하다. 다만, 박근혜 대통령의 공약과 같이 집중투표제를 단계적으로 의무화하고자 한다면, 상법 본문에서 자산규모를 기준으로 차별화할 것이 아니라 부칙에서 일정 시한을 두고 적용대상 회사를 단계적으로 확대하는 방안을 검토해 볼 수 있을 것이다.

셋째, 감사위원의 분리선출과 관련하여 입법예고안은 분리선출방식으로 전환하는 것을 명시하고 있지만, 대주주의 의결권 제한 방식에 대해서는 현행과 같이 ‘사내이사인 감사위원’(합산기준 3%)과 ‘사외이사인 감사위원’(개별기준 3%)을 구분하고 있다. 그러나 감사위원의 독립성 확보를 위해 대주주의 영향력을 제한한다는 취지를 감안할 때 사외이사 여부에 따라 의결권 제한 방식을 달리할 이유가 없다고 본다. 이에 경제개혁연대는 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분을 모두 합쳐 3%를 초과할 때 그 초과분의 의결권을 제한하는 방식을 모든 감사위원 선출에 동일하게 적용할 것을 제안하였다.

마지막으로, 이사회의 업무감독기능 강화와 관련하여 입법예고안은 감사위원회 설치회사(자산 2조원 이상 상장회사)는 집행임원 제도를 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담케 하고, 집행임원이 이사회 의장을 겸직하지 못하도록 하는 방안을 제안했다. 경제개혁연대는 입법예고안의 취지에 대해서는 동의하나, 이사회 의장과 집행임원의 분리만을 강제하고 집행임원의 수와 업무분장 등의 세부적인 사항에 대해 따로 규정하지 않은 점은 문제가 있는 것으로 판단한다. 이는 사실상 이사회의 업무집행기능과 감독기능의 분리에만 초점을 맞춘 나머지 실제 운영과 관련된 부분은 모두 회사의 자율에 맡기는 것을 의미하므로 실효성이 떨어질 수밖에 없을 것이기 때문이다. 따라서 추후 상법 개정시 집행임원에 대한 세부사항을 추가해야 할 것이다.

3. 다시 한 번 강조하지만 이번 법무부의 상법 개정안은 기업의 지배구조 개선을 위해 반드시 필요한 사항들을 담고 있으며, 현재 제안된 내용만 반영되어도 절반의 성공이라 평가 할 수도 있다. 그러나, 각각의 내용을 세부적으로 살펴보면 실효성을 제약하는 까다로운 요건들이 있어 불완전한 측면이 있고, 특히 최근 재계를 중심으로 지배구조 개선을 위한 상법 개정안에 조직적으로 반대하는 움직임이 있는 것을 감안할 때, 법안 논의 과정에서 현재보다 더 후퇴될 가능성도 배제할 수 없다. 이는 최근 공정거래법을 중심으로 경제민주화 관련 법안들이 다수 국회를 통과했음에도 불구하고 박근혜 대통령이 애초 공약한 사항들이 변질되거나 축소되어 반영된 것에서 볼 수 있듯이, 단순한 기우는 아니기 때문이다.

따라서, 상법 개정안의 실효성을 저해할 수 있는 조항들은 개선하고 모호한 부분에 대해서 명확화 하는 등 정책적 완성도를 높이기 위한 노력이 무엇보다 중요하다고 할 수 있다. 이에 경제개혁연대가 제안한 내용을 적극 검토하여 개선안 마련에 반영할 수 있기를 기대한다. 끝.

▣ 별첨자료 :

1. 상법 개정안에 대한 의견서

※ 이 자료는 경제개혁연대 홈페이지(www.ser.or.kr) 에서도 보실 수 있습니다