소장 김상조 전화 763-5052 팩스 587-9731 서울 종로구 필운동 214 필운빌딩 7층 www.ser.or.kr
번 호	공문-2013-0803
날 짜	2013년 8월 22일 (목)
수 신	법무부장관 (참조: 상사법무과)
발 신	경제개혁연대 (담당 : 강정민 연구원 Tel. 02-763-5052)
제 목	상법 일부 개정(안) 입법예고에 대한 의견 (표지포함 총 15 쪽)

공 문

「상법」일부 개정(안) 입법예고에 대한 의견

1. 안녕하십니까. 경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 경제전문단체로서 주주권익 보호를 위한 소액주주운동, 기업지배구조 관련 법·제도 개선 운동 등을 벌이고 있습니다.

2. 귀 부처에서 2013년 7월 17일 입법예고(법무부공고 제2013-162호)한 「상법」일부 개정(안) 입법예고에 대해 별첨과 같은 의견을 제출하오니, 검토하여 반영하여 주시기를 바랍니다.

▣ 첨부 :  상법 일부 개정(안)에 대한 의견서

경제개혁연대  소장  김상조

「상법」일부 개정(안)에 대한 의견서

경제개혁연대

2013.8.22

1. 다중대표소송제 도입 (안 제406조의2, 제542조의6 제6항 등)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 다중대표소송제 도입 : 찬성

□ 실효성 확보를 위해 다중대표소송의 소제기 요건을 다음과 같이 수정하고, 다중장부열람권 도입을 제안함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제406조의2(다중대표소송) ① 모회사의 발행주식총수의 100분의1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다.	제406조의2(다중대표소송) ①다른 회사(이하 “피출자회사”라 한다)의 주식을 보유하고 지배적 영향력을 행사하는 회사(이하 “지배출자회사”라 한다)의 주주가 피출자회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 경우 제403조 내지 제406조를 준용한다. 이때, 다음 각호의 경우를 지배적 영향력을 행사하는 것으로 추정한다. 1. 피출자회사의 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하여 보유하는 경우 2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조의 제2호가 규정한 기업집단에 소속된 회사인 경우
② 제176조제3항 및 제4항, 제403조제2항부터 제6항까지, 제404조부터 제406조까지, 제407조 및 제408조까지의 규정은 본조의 소에 준용한다.	② 피출자회사가 다른 회사의 지배출자회사인 경우 그 다른 회사는 제1항의 피출자회사로 본다.
③ 제1항의 소의 제기를 청구한 후 모회사의 자회사에 대한 보유주식이 발행주식총수의 100분의 50 이하로 감소한 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.	③ 제1항의 소의 제기를 청구한 후 지배출자회사의 피출자회사에 대한 주식을 전부 매각한 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.
④ 본조의 소는 자회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.	④ <좌동>
제466조(주주의 회계장부열람권) ① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.	제466조 (주주의 회계장부열람권) ① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사를 상대로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 위의 회사는 제406조의2에 정한 피출자회사를 포함한다.
② 회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.	② <좌동>
제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ (현행과 같음)	제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ <좌동>
⑥ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제403조 및 제406조의2(각 제324조, 제408조의9, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.	⑥ <좌동>
⑦ㆍ⑧ (현행과 같음)	⑦ㆍ⑧ <좌동>

(2) 의견제출의 근거

□ 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위한 방안으로 다중대표소송제를 도입하는 것에 대해서는 적극 찬성함

〇 상장회사의 지배주주 또는 경영진이 비상장 자⋅손자회사를 통해 사익추구를 하는 관행이 만연되었음에도 불구하고 그동안 이에 대한 적절한 해결책이 없어, 비상장 회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위하여 다중대표소송의 필요성이 제기되었음

〇 문제는, 법무부 입법예고안이 50% 기준 모자회사 관계에서만 다중대표소송을 허용하고 있다는 것임

□ 다중대표소송의 대상이 되는 자회사의 범위를 통상적인 지배관계 형성으로 볼 수 있는 경우로 확대할 필요가 있음

〇 법무부 입법예고안에 따른 50% 모자관계에 대해서만 다중대표소송을 허용할 경우 그 범위가 매우 제한적이어서 실효성이 떨어질 것으로 판단됨

〇 채이배(2013)는 대규모기업집단의 비상장계열사의 실제 지분구조 하에서 다중대표소송이 가능한 회사를 산출한 결과, 법무부 입법예고안과 같이 지분요건 50% 초과인 모자관계 회사에 대한 다중대표소송을 허용할 경우 전체 1,304개 대상회사 중 806개 회사 (61.8%)가 외부주주의 견제를 받을 것으로 예상되었음

채이배(2013.2.6), “박근혜 당선인의 공약, 다중대표소송의 실효성 분석,” 이슈&분석 2013-02호, 경제개혁연구소 참조.

2012년 4월말 기준 공정거래위원회가 지정한 63개 기업집단 1,832개 계열사 대상.

〇 반면, 지분율 30% 초과 기준으로 완화할 경우, 1,035개회사(79.4%)가 다중대표소송의 대상이 되어 대부분의 비상장계열사가 외부주주의 견제를 받게 되는 것으로 확인됨

〇 전체의 20% 수준인 269개 비상장계열사는 여전히 외부주주의 견제를 받지 않는 문제점이 존재하지만, 이 정도 수준이면 제도도입의 취지는 충분히 실현할 수 있는 것으로 판단됨

<표1> 다중대표소송 대상회사

기업집단	계열회사	상장회사	비상장회사(A)	동일인 개인회사(B)	다중대표소송 가능 모집단(A-B)
45	1,616	242	1,374	70	1,304

	다중대표소송 가능모집단	(가) 이중50	(나) 이중30 시 추가 대상	(다) 다중50 시 추가 대상	(라) 다중30 시 추가 대상	(가)+(나)+(다)+(라)
합계(개)	1,304	609	152	197	77	1,035
비중(%)	100.0	46.7	11.7	15.1	5.9	79.4

<표 2> 다중대표소송 제기 요건에 따른 효과

(가) 이중50 = 상장계열사가 직접 50% 초과 지분을 보유한 경우

(나) 이중30 = 상장계열사가 직접 30% 초과 지분을 보유한 경우

(다) 다중50 = 상장계열사가 50% 초과 지분으로 여러 출자단계를 거쳐 보유한 경우. 예를 들어, 상장─(80%)→비상장─(60%)→비상장

(라) 다중30 = 상장계열사가 30% 초과 지분으로 여러 출자단계를 거쳐 보유한 경우. 예를 들어, 상장─(40%)→비상장─(50%)→비상장

〇 기업법상 통상 30% 이상 지분을 보유한 경우 지배관계가 형성되는 것으로 보고 있으며, 주주대표소송의 기본 목적이 직접적인 금전보상이 아닌 공익소송이라는 점을 감안하여 지분율 요건을 완화해야 함

〇 따라서, 피출자회사의 발행주식 총수의 30%를 초과하여 보유하거나, 공정거래법 제2조 제2호가 규정한 기업집단에 소속된 회사의 경우 “지배적인 영향력”을 행사하는 것으로 보아 다중대표소송을 허용해야 함

□ 다중대표소송의 실효성 확보를 위해 다중장부열람권 도입을 신설함

〇 법무부 입법예고안에 따르면, 모자관계 회사에 대해 다중대표소송은 허용하고 있으나 다중장부열람권 등에 대해서는 따로 규정하지 않음

〇 이에 장부열람대상 회사의 범위를 해당 회사뿐만 아니라 회사가 일정 지분 (30%)을 보유하고 있는 피출자회사에까지 확대함

〇 이를 통해 회계장부열람권을 실질적으로 유용한 소수주주권으로 강화하고, 나아가 소액주주의 지배주주 일가 또는 경영진에 대한 견제를 강화할 것으로 기대됨

2. 이사회의 업무감독 기능 강화 (안 제408조의2, 제415조의2 등)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 감사위원회 설치회사의 집행임원 의무적 도입 : 찬성

□ 이사회 의장의 집행임원 겸직 금지 : 찬성

(2) 의견제출의 근거

□ 집행임원제도는 지난 2011년 3월 상법 개정에서 도입됨 (제408조의2 내지 제408조의9 신설)

〇 그동안 대규모 상장회사의 경우 실무상 정관이나 내규로 집행임원을 두고 있었으나 이를 뒷받침할 법적 근거가 없어 많은 문제가 발생했는데, 이를 명문화하여 법적 근거를 마련한 것임

〇 다만, 집행임원제도의 도입 여부는 개별회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함

〇 집행임원제도가 상법에 들어옴으로써 여타 특별법(특히 금융법령)에서 일정 범위의 회사에 대해서는 집행임원제도를 의무화할 수 있게 된 것에 의미를 부여할 수 있으나, 그 개념이나 대상에 대해서 따로 규정하지 않고 도입 여부를 회사 재량사항으로 두어 실효성이 반감된 것으로 평가됨

□ 법무부 입법예고안은 감사위원회 설치회사의 경우 업무집행 및 감독 기능이 모두 이사회에 집중되어 있어 자기감독의 모순이 발생하고, 견제와 균형이 유지되기 어려운 문제점을 지적함

〇 이에 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담케 하고, 이사회 의장은 겸직하지 못하도록 하는 방안을 제안함

□ 경제개혁연대는 법무부 입법예고안에 찬성하는 입장이지만 다음의 문제점을 지적하고자 함

〇 감사위원회 설치가 법정화 된 자산 2조원 이상의 상장회사에 대해서만 집행임원 선임을 의무화했는데, 이사회 의장과 집행임원의 분리만을 강제하고 집행임원의 수와 업무분장 등 세부적인 사항에 대해서는 따로 규정하지 않고 있음

〇 이는 사실상 이사회의 업무집행 기능과 감독기능 분리에만 초점을 맞춘 나머지 실제 운영과 관련된 부분은 모두 회사의 자율에 맡기는 것을 의미하는 것으로, 지난 2011년 개정상법에서 집행임원제도를 도입했을 때와 마찬가지로 제도의 실효성을 떨어뜨릴 수밖에 없을 것으로 판단됨

〇 따라서 추후 상법 개정 시 집행임원에 대한 세부적인 사항을 추가하여야 할 것임

3. 집중투표제 단계적 의무화 (안 제542조의7 등)

(1) 경제개혁연대 의견 : 일부 반대

□ 집중투표제의 단계적 의무화 : 찬성

□ 집중투표제 의무화 대상회사에 대해 다음과 같이 수정함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제382조의2 (집중투표) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ② ~ ⑥ <생략>	제382조의2 (집중투표) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ② ~ ⑥ <현행과 같음>
제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사에서 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회가 있는 경우 제542조의 6 제2항에 해당하는 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.	제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회가 있는 경우 제542조의 6 제2항에 해당하는 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
② 제1항의 주주가 집중투표를 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다.	② <좌동>
③ 제1항의 적용을 받지 않는 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	③ <삭제>
④ 제1항의 적용을 받지 않는 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	④ <삭제>

(2) 의견제출의 근거

□ 집중투표제도는 상법상 허용되어 있으나 대부분의 회사가 정관으로 그 적용을 배제하고 있어 유명무실한 제도로 전락함

〇 2012년 현재 유가증권 상장회사의 4.79%, 코스닥 상장회사의 3.03%만 집중투표제를 도입하고 있는 것으로 파악됨

<표3> 집중투표제 도입 현황

	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년
유가증권 상장회사	52	52	45	40	38	34
(비율)	7.67%	7.59%	6.37%	5.80%	5.69%	4.79%
코스닥 상장회사	90	91	47	34	31	27
(비율)	9.35%	8.95%	4.55%	3.56%	3.66%	3.03%

*출처 : 「기업지배구조백서 2012」, 한국기업지배구조원, p.73.

〇 또한, 집중투표제 도입 및 배제를 위한 정관변경안의 정족수도 문제가 있음. 즉, 특수관계인 지분을 모두 합산하는 것이 아니라 개개 주주별로 의결권을 3%로 제한하므로, 자산 2조원 이상인 회사에서 집중투표제도 도입을 위한 정관변경(안) 승인시 대주주 일가가 지분을 분산보유하고 있을 경우 실질적인 제한이 이루어지지 않음. 한편, 자산 2조원 미만의 회사에 대해서는 이러한 의결권 제한마저 없음

〇 집중투표제도가 도입되어 있다고 하더라도 일정 지분 이상의 주주가 주주총회 6주 전에 요청한 경우에만 적용 가능하고, 집중투표 실시 요구 지분요건이 자산총액 2조원 미만인 경우 3%, 2조원 이상인 경우 1%로 지나치게 높게 설정되어 있는 등의 문제점이 있음

□ 상법 개정을 통해 집중투표제도를 강제조항으로 전환하여야 함 (법 제382조의2 개정)

〇 현행 상법 제382조의2에서 정관으로 달리 정하는 경우 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정하고 있고, 이에 따라 실제 대부분 회사에서 집중투표제를 배제하고 있음

〇 정관으로 집중투표를 배제할 수 있게 한 것은 사실상 제도를 사문화시키는 것이므로, 상법 제382조의2를 개정하여 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 해야 함

□ 상장회사에 대해 소수주주의 권리로서 집중투표제를 의무화해야 함

〇 현행 상법 제542조의7 제1항은 상장회사에서 집중투표의 방법으로 이사를 선임하고자 할 경우 주주총회일 6주 전까지 서면 등으로 회사에 청구하여야 하고, 자산규조 2조원 이상인 상장회사는 1%이상 주주의 요구로 집중투표제를 청구할 수 있음

〇 법무부 입법예고안은 일정 자산규모 이상 상장회사는 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 (6개월 이상 보유한 1% 이상 주주, 자본금규모 1천억 이상인 상장회사는 0.5%) 회사는 정관배제와 관계없이 이를 채택하도록 의무화하고 있음

〇 법무부 입법예고안은 정관으로 집중투표를 배제한 경우에도 소수주주권으로 집중투표제를 청구할 수 있도록 하고, 현행 주주제안 지분율 수준으로 요건을 완화하고 있어 바람직한 것으로 판단됨

〇 다만, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사에 대해서만 이러한 규정을 적용하는 것으로 하고 있는 바, 현행 법체계상 자산규모 2조원 이상의 상장회사가 여기에 해당될 가능성이 많고 현재 이러한 요건을 충족하는 상장회사는 총 150여개에 불과함

〇 따라서, 이사회 구성의 다양화와 경영의 투명성 확보를 위해 전체 상장회사에 대해 소수주주권으로 집중투표제 청구를 허용해야 함

〇 다만, 박근혜 대통령이 공약한대로 집중투표제를 단계적으로 의무화하고자 할 경우, 상법 부칙에 경과규정을 두어 2016년까지 자산규모별로 대상회사를 확대하는 방안을 검토해 볼 수 있음

4. 감사위원회 위원 분리선출 방식 도입 (안 제542조의12)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 감사위원 분리선출 방식 도입 : 찬성

□ 제542조의12 제3항 및 제4항의 대주주의 의결권 제한 규정을 다음과 같이 수정함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제542조의12(감사위원회의 구성 등)① (현행과 같음)	제542조의12(감사위원회의 구성 등)① <좌동>
② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하여야 한다.	② <좌동>
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 감사위원회위원이 되는 사외이사가 아닌 이사를 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 감사위원회위원이 되는 이사를 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.
④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사위원회위원이 되는 사외이사를 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	④ <삭제>
⑤ㆍ⑥ (현행과 같음)	⑤ㆍ⑥ <좌동>

(2) 의견제출의 근거

□ 현행 상법 제542조의12 제2항은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하도록 하고 있으며, 이 때문에 감사위원 선임시 적용되는 대주주 의결권제한제도 (3% rule)가 유명무실해졌다는 비판이 제기됨

〇 과거 상법에서는 분리선출방식이 적용되어 감사위원인인 이사와 감사위원이 아닌 이사가 구분되어 선임되었고, 전자의 경우에는 대주주의 의결권제한이 이사선임 단계에서 적용되었으나, 2009년 1월 개정된 상법 상장회사 특례규정이 구 증권거래법의 감사위원회 규정을 옮겨 오면서 ‘일괄선출방식’을 명문화함

〇 이에 따라 대주주의 의결권 제한이 이사선임 단계에서는 적용되지 않고, 감사위원 선임 단계에서만 적용되어 사실상 감사위원 선임에 있어 대주주의 영향력이 제한되지 않는 효과가 발생 (강정민, 2010)

강정민 (2010.2.4), “개정상법의 감사위원회위원 선임에 따른 소수주주의 영향력 감소 효과,” 이슈&분석 2010-1호, 경제개혁연구소 참조.

<표4> 감사위원회위원 선출방식에 따른 대주주의 의결권 차이

	분리선출방식	일괄선출방식	영향력 차이
사외이사인 감사위원	14.15%	36.22%	2.56배
사내이사인 감사위원	5.73%	36.22%	6.32배

〇 한편, 현행 상법이 일괄선출방식을 명시함에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 자산규모 2조원 이하의 상장법인들이 정관변경을 통해 상근감사제도 대신, 대주주의 영향력 행사가 실질적으로 가능한 감사위원회를 설치하는 사례가 발생함

〇 즉, 상근감사는 이사가 아니므로 항상 분리선출해야 하고 이 때문에 대주주의 의결권 제한이 실효성을 갖지만, 일괄선출방식에 의할 경우 감사위원은 이사로 먼저 선임된 후 감사위원으로 선임되므로 대주주의 의결권 제한이 의미가 없어짐

□ 법무부 입법예고안은 자산 2조원 이상 상장회사의 감사위원 선임에 있어 분리선출방식을 의무화하여 법률의 오류를 바로잡는 측면이 있음

〇 이는 대주주 의결권 제한 제도의 당초 입법 취지를 살리고, 이에 따라 감사위원 선임시 지배주주 일가와 경영진의 영향력을 제한하는 효과가 있을 것으로 기대됨

□ 문제는, 사외이사인 감사위원 선임에 있어서는 대주주 의결권 제한이 개별 주주 3% 제한으로 유지된다는 것임

〇 법무부 입법예고안은 현행과 같이 사외이사가 아닌 감사위원과 사외이사인 감사위원을 구분하여 전자는 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분 전체에 대해 3% 의결권 제한을, 후자는 각 대주주 별 3% 의결권 제한을 유지하고 있음

〇 그러나 감사위원 선출의 독립성을 확보하기 위해 대주주의 영향력을 제한하는 것이 사외이사인 경우와 사내이사인 경우로 구분할 이유가 없음

〇 따라서, ‘3% rule’의 취지를 감안하여 사외이사 여부에 상관없이 모든 감사위원 선출에 있어 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합쳐 3%로 제한하여 감사 및 감사위원 선임단계에서 독립성을 확보해야 함

5. 전자투표제 단계적 의무화 (안 제542조의14)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 전자투표제의 의무화 : 찬성

□ 전자투표제의 단계적 확대 방안에 대해서는 수정의견 제안

(2) 의견제출의 근거

□ 우리나라 대부분의 상장회사들은 3월 세 번째와 네 번째 주 금요일에 정기주주총회를 개최하고 총회 개최장소도 전국적으로 흩어져 있음

〇 2011년의 경우 72.7%가 양일 개최 (한국상장회사협의회, 2011)

〇 현행 상법상 서면투표 또는 전자투표를 도입하지 않는 회사의 경우 주주 또는 주주로부터 위임장을 받은 자가 주주총회에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있으므로 한명의 주주가 동일한 일자에 개최되는 다수 회사의 주주총회에 참석할 수 없음

〇 이는 주주들의 주주총회 참석기회가 줄어들고 의결권행사도 제한됨을 의미함

□ 법무부 입법예고안은 주주총회의 활성화 및 건전경영 촉진을 위해 도입된 전자투표제가 회사의 선택에 맡겨져 있어 활용도가 낮은 문제점을 지적하고, 주주의 분산 정도에 비추어 주주총회 활성화의 필요성이 높은 일정 주주 수 이상의 상장회사부터 우선적으로 전자투표제 실시 의무화를 제안함

〇 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있는 여건 마련을 위해 전자투표제의 실시는 필요한 것으로 판단하고 있음

〇 다만, 현재 입법예고안에서는 일정 주주 수 이상의 상장회사에 대해 전자투표제를 실시할 것을 제안하고 있는데, 상법 부칙에 경과규정을 두어 2016년까지 대상회사를 단계적으로 확대하는 방안을 검토해 볼 수 있음

〇 한편, 경영진의 입장에서도 의결정족수 충족을 통한 원활한 주주총회 진행을 위해 전자투표와 더불어 서면투표의 활성화를 검토할 필요가 있음

〇 이는 소액주주들의 사표를 방지할 뿐만 아니라 의결정족수 충족에 도움을 주고, 나아가 소액주주들이 지배주주 일가와 경영진을 효과적으로 견제하는 수단이 될 것으로 기대됨. 끝.